失控的金融監理往事

「限時、限量、限對象」是金融監理失控的主因，93年二次金改違背市場機制，造成失敗收場，94年結構債風波用行政指導，要投資人不能有任何損失，若有損失，要投信股東自行吸收，主管機關卻不正式發文、留下紀錄，事後證明投資人若持有結構債到期可獲利。在金控保護傘下之投信公司可不被移送，寶來投信白文正總裁因被移送而自殺身亡，在主管機關默認下「配合政府政策」轉向證券公司融資之業者，司法審判卻認為違法背信，主管機關則將責任推得一乾二淨。

規範應回歸市場機制正途

政府金融監理應合法，不該流於檯面下監控；制度規範應回歸市場機制，不應將風險轉嫁給公司股東；監理應以科學分析、管理，並公開、透明。

預測失準下之金融監理

2004年聯合投信曾被以為會產生本土性債券型基金的危機，但結果並未發生系統性金融危機，然因金管會移送部分業者，造成金融機構態度轉趨保守。

錯誤的政府政策

美國在AIG瀕臨破產時，是由政府協助處理，反觀我國反浮動債券於利率低檔時讓投資人獲利，於利率反轉時，竟命金融機構股東承受所有損失。

主管機關處理過程未依法

過去政府處理金融危機，往往僅憑公權力即強行介入，甚至以行政指導方式指示民間操作，顯然欠缺合理標準。然而法院竟多認為官員作法一定正確，未能檢視錯誤所在。

法院欠缺金融專業

法官不瞭解金融商品時空背景及交易邏輯、過程，判決必難正確。例如將會計報表之備提損失當成已發生的實際損失，此觀點顯然錯誤。

金融監督的實況

債券型金融商品業者依法須對其投資風險、報酬及權益向投資人明確說明，業者須事事向主管機關報准，對於主管機關的監理政策，只能百依百順，不敢提起行政救濟。

債券型商品與不動產擔保融資有本質上的差異

如債券在附買回條件交易後，債權人尚可與第三方進行附賣回條件之交易，而賺取利差，以不動產擔保即無此效能。

金融商品交易的常規

金管會並無明文規範債券型金融商品的融資比，而是授權公會自行訂定自律規範。證券公會曾在95年間決議「附條件交易之配券成數至少應達面額之八成五」，亦即可承作金額可達債券面額之117.6%（RP交易時為85％，RS交易時即為117％，計算式：100/85＝117％）。業者在自律規範內辦理融資，即屬常規交易。融資可將利息滾入本金，在公會的相關函釋中，亦屬常態。

金管會三大鐵律欠缺合法性

金管會要求投信公司遵守的所謂三大鐵律，其實與國際慣例互相違背，造成社會大眾誤解投資債券型商品「只賺不賠」。若基金經理人循政府指示，未謀個人私利，已盡善良管理人責任，不應被歸咎金融機構負責人或經理人責任或要求承擔損失。

金鼎案未造成他人損失與元大案迥異

元大案，業者採股權移轉方式分攤損失，金鼎案處理方式不僅經金管會核准辦理，既無利用股權移轉，更無藉此分攤損失，無任何個人獲利，投信已向融資之證券公司提出保證，也依約清償，無違約之情形。在元大案中，法院判決對於以結構債附賣回（RS）條件交易之融資行為並非犯罪行為，但在金鼎案中，卻以此認定業者犯罪，也彰顯司法判決並未公平對待。

投資人應了解風險資訊

債券交易在「商品說明書（term sheet或稱風險預告書）中，均有說明「投信業者處分基金資產之損益歸於基金受益人」，此類資訊於金管會網站也有刊載，投資人可取得正確資訊。

債券信用評等的信用風險指標作用

標普（S＆P）、穆迪（Moody’s）、惠譽（Fitch）、中華信評等機構評定為A級（含）以上的債券，發生違約機率極低，以國際經驗觀之，與公債相當。

金管會處理結構債事件與「情理法」不合，有失公平正義

金管會委員未經合議制決議，自行預測國際利率走升，將導致結構債大量贖回的系統性風險，而要求投信業者於當年底處分持有之結構債，但升息趨勢本不該歸責於投信業者，且96年至97年間國際利率也大為反向走低，預判顯然錯誤，市場更無發生大量回贖的現象，反而使投資人喪失獲利的商機。

司法欠缺財經知識必將造成誤判與冤獄

金融商品配券成數為面額80至85％，亦即融資成數可達債券面額的117至125％，若融資總額未超過既定成數，將利息滾入本金，亦為經理人的商業判斷，並非違約，此為業界所容許的常規，亦經券商公會認定為普遍可行的交易原則。因此，融資利息計入本金，並不是溢付。債券型金融商品交易的高度專業，金融機構負責人鮮少能充分瞭解債券特性，不可能親自操持，而需借重專業經理人商業判斷。但在金鼎案判決中，很遺憾法院都沒有正確的認知。

A級以上債券的信用不亞於公債

依中華信評的資料顯示，A級以上債券在民國95年以前並無任何違約紀錄，信用已達類公債水準，獲利更優於公債。企業對信用的評估，通常依收款經驗、內部授信政策、債務人財務情況，若有第三人保證、其他形式之連帶責任，均可降低收回之風險。如債券擔保價值已足以作為債權之擔保，則即無債務不履行問題，債務人個別資力之多寡，已無考量之必要。

會計上的備抵呆帳不能視為已實現損失

依證券商財務報告編製準則第14條第3項規定，對融資之債券無須提列備抵呆帳。依財務會計準則公報第34號第113條規定，備抵呆帳為「估算數額」，事後可迴轉、沖回，因此並非已實現的損失，提列當下股東並沒有受到實際的損害。債券應在到期時才結算有無損失時，此時方能斷定公司或股東最終的損益。

會計上減損數額並非損害

會計師對企業財務評估採保守態度，因此不可視為企業財務當然價值的正確評估。財物的真正公允價值仍須仰賴財務專業人員評斷，否則真正價值可能被低估。

債券面額與折現值間縱有差額，該差額並非已實現的損失，當然不會是真正的「損失」。債券若是暫時性跌價，不須提列價值減損。即使提列減損損失，依財務會計準則公報第34號第113條規定，日後也仍可抵沖。

關鍵字：提列